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Características dos FIIs
Os Fundos de Investimento Imobiliários (FIIs) têm se consolidado como uma alternativa relevante para investidores em busca de diversificação e rentabilidade em ativos imobiliários. Além disso, vêm atraindo um número crescente de investidores pessoas físicas ao mercado de capitais, especialmente em cenários de queda da taxa básica de juros. Para dimensionar sua relevância, segundo o Anuário Uqbar 2025, o patrimônio líquido consolidado dos FIIs somava R$ 349,91 bilhões em 31/12/2024.
Apesar do crescimento expressivo, a auditoria dos FIIs enfrenta desafios significativos, principalmente no acesso a informações sobre precificação e gestão dos ativos das carteiras. Esse foi um dos temas debatidos em evento promovido pela Uqbar e BMA Advogados, onde especialistas do setor ressaltaram a preocupação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com a transparência e qualidade das informações prestadas aos investidores.
Os FIIs oferecem acesso a ativos diversificados, como imóveis físicos (shoppings, lajes corporativas, galpões logísticos) e títulos de crédito imobiliário (CRIs e LCIs). No entanto, diferentemente dos fundos de renda fixa, os FIIs apresentam riscos específicos, incluindo vacância de imóveis, inadimplência de recebíveis, queda nos preços de aluguel e deterioração dos ativos. Fundos de papel, que investem em recebíveis, também enfrentam riscos de crédito dos emissores, muitas vezes empresas de baixa liquidez ou com histórico limitado.
Diante desse cenário, os FIIs assumem grande responsabilidade na gestão dos recursos de milhares de investidores, muitos dos quais não possuem conhecimento técnico aprofundado e dependem das informações financeiras disponíveis, não necessariamente completas, para tomar decisões.
O papel da auditoria em FIIs
A auditoria externa é essencial para garantir a integridade das informações financeiras e fortalecer a governança dos FIIs. O auditor deve assegurar que os ativos, passivos e resultados estejam representados de maneira fidedigna.
Porém, limitações no acesso a informações podem comprometer esse trabalho, especialmente quando há dificuldades para obter detalhes sobre ativos ou critérios de precificação de recebíveis imobiliários. Nessas circunstâncias, o auditor pode emitir um parecer com ressalva ou até se abster de opinar dependendo da magnitude.
Limitações de escopo: efeitos práticos
Imagine um investidor aplicando recursos em um FII de recebíveis imobiliários, esperando retorno baseado em juros pagos por empresas do setor. Ao consultar as demonstrações financeiras, ele encontra um parecer de auditoria informando que não foi possível obter informações suficientes para avaliar adequadamente a realização dos recebíveis, o risco de inadimplência ou se o custo ou valor de mercado dos ativos, dos dois o menor, está corretamente refletido. Isso naturalmente gera insegurança.
Segundo o Anuário Uqbar, o mercado secundário de FIIs movimentou R$ 93,98 bilhões em 2024, com mais de 184 milhões de negócios. Nesse ambiente, pareceres com ressalva ou abstenção de opinião afetam diretamente a precificação das cotas, impactando investidores institucionais e pessoas físicas.
Além disso, a falta de transparência pode deixar de revelar problemas estruturais na carteira do fundo, como recebíveis inadimplentes, imóveis superavaliados ou ativos ligados a empresas em situação financeira fragilizada.
A CVM permite pareceres com ressalva ou abstenção de opinião nas DFs de FIIs, desde que devidamente justificados. De um total de 971 FIIs analisados, 73 tiveram parecer com ressalva e 55 com abstenção de opinião sobre DFs com data-base 30/06/2024 ou 31/12/2024. Esses números, representando 8% e 6% do total, respectivamente, não podem ser considerados triviais.
Por outro lado, companhias abertas não podem arquivar DFs com pareceres que indiquem limitações no alcance ou discordâncias contábeis. Isso levanta um questionamento importante: se as cotas dos FIIs são negociadas na B3 com liquidez diária e ampla participação de investidores, por que os mesmos critérios de rigor não são aplicados?
Impactos para gestores e investidores
Para os gestores, pareceres com ressalva deveriam servir como um alerta da necessidade de aprimorar controles e transparência. Um fundo incapaz de fornecer informações mínimas sobre seus ativos compromete sua própria credibilidade.
Já para os investidores, é fundamental compreender que um parecer com ressalva não significa fraude ou insolvência, mas sim insuficiência de informações para uma opinião segura do auditor. Mesmo assim, esse cenário eleva o risco percebido e pode pressionar os preços das cotas.
Muitos ativos estruturados dentro dos FIIs não passam por auditoria direta. Estruturas como SPEs (Sociedades de Propósito Específico) ou securitizações podem estar fora do escopo da auditoria do fundo, adicionando camadas de opacidade, principalmente quando concentram riscos significativos que deveriam obviamente, ser de pleno conhecimento da sociedade.
Conclusão e propostas
Pareceres de auditoria com ressalva ou abstenção são ferramentas importantes para alertar o mercado sobre falhas na transparência, mas não podem ser vistos como meramente protocolares. A governança dos FIIs precisa evoluir para se equiparar aos padrões das companhias abertas.
Entre as medidas que poderiam ser adotadas, destacam-se:
- Suspender a aceitação de pareceres com ressalva ou relatórios com abstenção de opinião, após um período de transição de 12 meses, forçando os gestores a se adequarem a padrões mais elevados de transparência.
- Tornar obrigatória a criação de comitês de auditoria ou conselhos fiscais para FIIs com patrimônio líquido a partir de um valor pré-estabelecido e/ou composto por um número elevado de investidores, garantindo independência dos administradores.
- Ampliar o escopo das auditorias internas, abrangendo não apenas DFs, mas também processos, controles e critérios de precificação, especialmente em fundos de alta complexidade.
A adoção dessas medidas fortaleceria a governança do mercado de FIIs no Brasil, trazendo mais segurança aos investidores e consolidando esse segmento como um pilar essencial do mercado de capitais nacional.
é membro da Comissão de Finanças, Fiscalização e Controles e certificado CCoAud+ do IBGC. Este artigo foi escrito no âmbito do projeto #458 – “Pareceres de Auditoria sobre demonstrações financeiras de Fundos de Investimento Imobiliários (FIIS), com ressalva diante de limitações de escopo”, da mesma comissão.