Fonte da imagem: banco de imagens Adobe Stock
Essa prática envolve monitorar e gerenciar de forma proativa os ativos investidos, promovendo segurança, transparência e desenvolvimento do mercado de capitais e vem ganhando relevância, especialmente após a crise financeira global de 2008. Desde então, a abordagem evoluiu, incorporando elementos de sustentabilidade e governança, alinhados às tendências globais.
Identificou-se, então, que os investidores institucionais (como fundos de investimentos, fundos de pensão, bancos, seguradoras e family offices), que têm participação em diversos segmentos de negócios, podem e devem assumir um papel de liderança na promoção da sustentabilidade do mercado financeiro.
Essa percepção do mercado decorre diretamente do dever fiduciário que é atribuído ao investidor institucional. Por exigência legal, o investidor institucional deve prestar contas a seus clientes, respeitando sempre as regras de investimento pré-estabelecidas e divulgadas; atuam assim como zeladores, guardiões (stewards) dos recursos de terceiros, sendo responsáveis por cuidar e monitorar ativamente dos valores mobiliários em que investem.
No Brasil, em 2016, a AMEC (Associação de Investidores no Mercado de Capitais) elaborou o Código de Stewardship, que foi atualizado em 2021 em parceria com a CFA Society Brazil, passando a ser designado como Código Brasileiro Stewardship (“CBS”). Essa revisão reforçou o compromisso com práticas ambientais, sociais e de governança corporativa (“ASG”) responsáveis e engajamento ativo, consolidando o papel dos investidores institucionais na sustentabilidade e promoção do mercado de capitais.
O CBS foi elaborado como um conjunto de orientações a serem seguidas pelos investidores institucionais que a ele aderirem, a fim de disseminar a prática de active ownership no mercado brasileiro.
Os sete princípios e orientações do CBS pretendem incentivar uma atuação mais ativa dos investidores institucionais perante as instituições em que mantém seus investimentos. Acredita-se que o desenvolvimento de atividades de stewardship por investidores institucionais promoverá a adoção de boas práticas de governança corporativa e criará valor para as empresas, pois investidores mais ativos levarão as empresas a estabelecer processos mais estruturados de gestão dos negócios e de mitigação de riscos.
É importante observar que o stewardship não se confunde com o ativismo societário, termo utilizado, muitas vezes de forma pejorativa, para designar os acionistas/investidores que adquirem uma posição relevante em uma companhia aberta com o objetivo de pressionar a administração a promover mudanças em determinados aspectos das suas operações sociais (como, por exemplo, a venda ou aquisição de ativos, alteração de plano de remuneração e incentivos, redução de custos, alteração de administradores ou mudança de estratégias corporativas). Os princípios do CBS incentivam a adoção de práticas como desenvolvimento de programas de stewardship, gestão de conflitos de interesses, integração de aspectos ASG, monitoramento ativo de emissores, participação em assembleias, engajamento coletivo e transparência nas ações.
O quadro abaixo apresenta cada um dos princípios com um resumo das orientações apresentadas no CBS:
| PRINCÍPIOS | RESUMO DAS ORIENTAÇÕES CBS |
| 1. Implementar e divulgar programa de stewardship | – Desenvolver um planejamento de longo prazo com metas claras; – Estabelecer quais serão as atividades de stewardship desenvolvidas e como se espera que evoluam; – Esclarecer como as diretrizes escolhidas geram e protegem valor para os beneficiários finais; – Dar visibilidade ao programa de stewardship e viabilizar sua implementação em relação a cada stakeholder, incluindo, mas não limitado a clientes e investidas. |
| 2. Implementar e divulgar mecanismos de administração de conflitos de interesses | – Administrar os conflitos de interesses indicando as medidas necessárias para que prevaleça sempre o interesse de seus beneficiários finais, ressalvadas as disposições legais, especialmente o artigo 115 da Lei 6.404/76; – Demonstrar que as atividades de stewardship estejam protegidas contra eventuais pressões e conflitos de interesse. |
| 3. Considerar aspectos ASG nos seus processos de investimento e atividades de stewardship | – Considerar fatores ASG relevantes como quesito fundamental no cumprimento de seu dever fiduciário; – Avaliar os posicionamentos das investidas acerca dos temas ASG relevantes. |
| 4. Monitorar emissores de valores mobiliários investidos (instituições investidas) | – Definir seu engajamento com as investidas, estabelecendo as situações em que deverão buscar posicionamento claro e adoção de medidas cabíveis em relação às questões-chave; – Definir sobre a evolução do conhecimento sobre as questões-chave das investidas; – Evidenciar, em documentos internos, a interação entre investidores institucionais e investidas. Exemplos de questões-chave: estratégia, remuneração e política de sucessão dos administradores, mapeamento e monitoramento dos riscos incorridos nas atividades corporativas e políticas ASG. |
| 5. Ser ativos e diligentes no exercício dos seus direitos de voto | – Exercer com diligência os direitos políticos, especialmente o direito de voto nas investidas; – Participar ativamente nas assembleias das investidas fundamentando seu voto em cada matéria; – Justificar e documentar o eventual não exercício de tais direitos de voto (exceção). |
| 6. Definir critérios de engajamento coletivo | – Definir em que situações é adequada a atuação em conjunto com outros detentores dos valores mobiliários investidos. |
| 7. Dar transparência às suas atividades de stewardship | – Os investidores devem divulgar sua adesão ao CBS e reportando periodicamente sobre as atividades aqui disciplinadas e os avanços relevantes na aderência a cada princípio do CBS. |
O CBS privilegiou a essência sobre a forma. O que se pretendeu foi iniciar um processo de mudança cultural de gestão e propriedade de valores mobiliários ao longo do tempo, o que, de fato, importa para o desenvolvimento do mercado de capitais e para a sustentabilidade econômica como um todo.
As diretrizes do CBS se baseiam em outras já bastante consolidadas, como o UK Stewardship Code de 2010, pioneiro na área – o qual registrou 235 participantes aderentes em 2022. Na verdade, iniciativas similares ao CBS estão presentes em vários países e seguem padrões estabelecidos por órgãos como o International Sustainability Standards Board (ISSB). Essas medidas fortalecem práticas de sustentabilidade e governança, contribuindo para um mercado financeiro global mais robusto.
Junto com esses padrões, outras iniciativas para promoção do stewardship vêm ganhando espaço. Em 2023, a OCDE publicou a atualização dos Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE, que têm o objetivo de orientar legisladores a aprimorar o quadro jurídico, regulamentar e institucional de governança corporativa.
No que diz respeito aos investidores institucionais, foram estabelecidos sete princípios que definem diretrizes para a divulgação da estrutura de governança corporativa e conflitos de interesse entre investidores institucionais, exigências de análise sobre aspectos financeiros e ASG, além da proibição do uso de informação privilegiada.
A inclusão de princípios de stewardship nas recomendações da OCDE, juntamente com as iniciativas dos 19 países que já aprovaram seus próprios códigos, evidencia uma tendência global de preocupação com o tema. Exemplos disso são Itália (com código aprovado em 2016), os EUA (que aprovaram seu código em 2017) e Japão (que aprovou em 2020), o que coloca o Brasil, com um primeiro código em 2016, como um dos pioneiros nessa tendência.
Embora o caminho trilhado já seja significativo, é esperado que esse movimento ganhe ainda mais força ao decorrer dos próximos anos. A adoção de princípios de governança e cuidado como aqueles propostos pelo stewardship são essenciais e certamente fornecem solo fértil para um ambiente de investimentos mais seguro e uma economia mais sustentável.
Fernanda Fossati e Giovanna Mazetto Gallo
são, respectivamente, vice coordenadora e membro da Comissão Jurídica do IBGC. Este artigo foi escrito no âmbito do projeto #424 – “Artigo Stewardship, dever fiduciário dos investidores institucionais” da mesma comissão.